于观（张国立饰）、杨重（葛优饰）和马青（梁天饰）三人在北京开了一家“替人排优、替人解难、替人受过”的三T公司，专门替人解难、解闷、受过。他们碰到了形形色色的怪人和怪事，啼笑皆非，但都给应付了过去，公司业务兴隆，生意火爆。一个要与女友分手又怕看女友掉泪的人找于观求助，于观受托约见刘美萍（马晓晴饰），十分含蓄地讲出问题并不断责备自己，泪流满面的刘美萍破涕为笑。后来，法院送来传票，勒令三T公司停业整顿，他们三人掏尽了所有的钱打发上门讨饭的顾客亲属，突然，马青说想要打人。大街上，他们肆意冲撞地些郁郁寡欢的中年人，可这些人只顾赶路，毫无反应。

日本帝国主义统治下的伪满，“国民高等学校”的三个好朋友周永平、李桂山、金东正。他们看见学校里，日本当局强迫学生们学习日语，接受做亡国奴、做三等公民的现实，。他们抓走同学们深爱的国文老师，杀害革命志士，逼李桂山的姐姐跳井身亡，用周永平的母亲做鼠疫试验，烧毁整个村子，他们目睹了这场惨绝人寰的屠杀，却不能相救。他们几个朋友从懦弱中挣脱出来，正视了民族自尊，坚定了反满抗日的决心。

阿炳（郑茂松 饰）天资聪慧，自幼跟父亲华雪梅（宁化鲁 饰）学艺。父母双亡后，他已是无锡城有名的“小天师”。孱弱艺人钟师傅（邵华 饰）遭恶霸李老虎（董玉刚 饰）欺凌，其女琴妹（袁梦娅 饰）卖艺还债屡遭街头混混滋扰，阿炳因无力相帮，心生愧疚，遂云游他乡。数年后二人重逢，各诉衷肠。官至警察局长的李老虎越发霸道，由于倔犟的阿炳和琴妹不肯为其唱堂会，他差人弄瞎阿炳的双眼，遭凌辱的琴妹绝望中命丧黄泉。阿炳再度四处漂零，一腔悲愤时时灼烧着瞎子阿炳的心，回顾几十年自己所走坎坷之路，心中万般感慨。最终，流传千古的《二泉映月》从指尖流出......