阿羿（张智霖 饰）是一名特警，执行任务时偶然发现了某公司老板跟韩国的激进分子有密切的联系，更打算从台湾偷运武器到香港。阿羿很快掌握到情报并与之展开了搏斗，不料他的领队晟（黄秋生 饰）在枪林弹雨正牺牲了，首犯金也逃脱了。后来阿羿转职加入了G4行列，任务是保护政府要员的安全。每天劳碌工作的他无暇顾及女友凯莉（李若彤 饰），两人之间的感情出现裂痕。可是阿羿没有忘记要为自己当年的好队友报仇，正在这个时候，阿金又出现了，更打算再次与韩国分子联手。阿羿势要抓紧机会，为好友报仇，将犯罪分子绳之于法。

艾维（叶玉卿 饰）是一位小有名气的外科医生，有一个相恋多年的同行兼男友李（林韦辰 饰），两人感情十分稳定。一次偶然中，艾维意外撞见了李与自己闺蜜之间的奸情，大受打击的艾维决定远赴澳门散心。医院接收了一位名叫阿龙（任达华 饰）的重伤病人，好不容易苏醒的阿龙发现自己失去了 记忆。就是这样一个过往一片空白的男人，他与艾维意外的相遇了。随着时间的推移，阿龙和艾维之间的距离越来越近，感情迅速升温难舍难分，可是，艾维明白，自己终将回到香港，回到岗位之上，情深意重的阿龙决定追随。阿龙忘记了过去，但过去却并不愿意放过阿龙，紧随其后的，是邪恶而又猖狂的黑帮分子。

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。事情却又来变化。

生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇 饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：曾经天真的他被骗入黑社会，投身于无良黑帮大佬的门下，被朋友出卖，惹来了不少麻烦。叻君终于弃暗投明，来到大佬天生的帮派中间，却还是被朋友、情人相继背叛。叻君与大佬反目，逃亡日本娶妻生子，不料杀手团把已有身孕的妻子残忍杀掉。于是，今日的叻君之所以凶残无人性，皆因这一系列逼上梁山的遭际，是命运把他逼到绝境。当垂死的叻君从死神中挣脱回来时，他的叙述，有了一百八十度的转变：他天生残暴，每次作恶多端后都能大难不死，用为人不齿的手段和作风在江湖上混，他是个贱到十足的人渣，没有半丁点值得怜悯的地方。

李小燕生于中国，因误信大陆姑爷仔而沦为妓女更染上毒瘾，盛怒之下杀了姑爷仔逃亡至香港。小燕重操故业，于扫黄行动中被捕，香港警察张大卫与大陆贩Kingkong勾结运毒，张为自保不惜欺骗下属兼女友Rainbow，带小燕回广州接近Kingkong，协助他运毒来港以拘捕他，岂料回港时Kingkong以毒针刺晕小燕及Rainbow，两人醒来时已身处加拿大海关……

徐钢（张丰毅 饰）是女子特警队的教官，平日里不苟言笑，表情令人生畏。在某废异工地上，他正给姑娘们布置着搜索任务：小薇和小娃，李睿玲和方婷都进入各自位置，狙击手小黄也把枪囗瞄准了歹徒，待徐钢下达命令后，看似无懈可击的演练仍让教官提出不少问题。新一轮超负荷的训练又开始了，徐钢现场督战，容不得姑娘们丝毫马虎。方婷的父亲身居要职，他不忍女儿再从事这种危险工作，通过威望向徐钢施压，却被徐断然拒绝。方婷仰慕为国捐躯的哥哥，一心想成为中国最优秀的女特警。时光荏苒，行将毕业之机，徐钢的老班长李睿玲的父亲英年早逝，徐钢一改往日的严厉，安慰着痛不欲生的李睿玲......

李小燕生于中国，因误信大陆姑爷仔而沦为妓女更染上毒瘾，盛怒之下杀了姑爷仔逃亡至香港。小燕重操故业，于扫黄行动中被捕，香港警察张大卫与大陆贩Kingkong勾结运毒，张为自保不惜欺骗下属兼女友Rainbow，带小燕回广州接近Kingkong，协助他运毒来港以拘捕他，岂料回港时Kingkong以毒针刺晕小燕及Rainbow，两人醒来时已身处加拿大海关……

乔立夫、邵苗苗、钟晴三人到深圳干活，无疑像其他外省劳工一样，开始寻金的梦想。程志刚是深圳某公安分局的大队长，他推荐乔出任深圳警察学校的武术教练。四人于繁华的深圳市内彼此认识并相爱，开始时，相互之间都是单纯和纯朴，但纸醉金迷的都市，令四人的生活开始变质，彼此都陷入了花花绿绿的世界，最终，引发了一场弥天大祸，以致生死分离。

乔立夫、邵苗苗、钟晴三人到深圳干活，无疑像其他外省劳工一样，开始寻金的梦想。程志刚是深圳某公安分局的大队长，他推荐乔出任深圳警察学校的武术教练。四人于繁华的深圳市内彼此认识并相爱，开始时，相互之间都是单纯和纯朴，但纸醉金迷的都市，令四人的生活开始变质，彼此都陷入了花花绿绿的世界，最终，引发了一场弥天大祸，以致生死分离。

四处为非作歹的大丧结识了名为刘树标（陈国邦 饰）的男子，让大丧再也没有想到的是，这个其貌不扬的男人身上，竟然背负了十三条人命。刘树标专挑妓女下手，并且会对她们的尸体进行许许多多变态而又血腥的研究，再将这些经历如同炫耀一般的娓娓道来。 某日，刘树标邂逅了名为买玉梅（杨玉梅 饰）的女子，买玉梅是一名杂技演员，个性单纯而又善良，有着一股子未经人事的纯真。她孤身一人千里昭昭来到广州，只为了寻找自己的爱人。买玉梅在潜移默化之下改变了刘树标残暴的个性，然而，在被爱人无情的抛弃后，走头无路的买玉梅自暴自弃的沦为妓女，此时，她和刘树标再度相遇了。