辛亥革命的春风，让宛如一潭死水的华夏大地有了宝贵的生机。僵化的封建体制土崩瓦解，新的思想在萌芽，而古旧势力不愿就此退出历史舞台，激烈的碰撞与冲突随处可见。在江南某座城市，官僚地主家庭的高公馆，年轻人们以不同的方式和缠绕在身上千百年的枷锁作斗争。长房长孙高觉新（孙道临饰）忠厚懦弱，他遵照父亲安排的人生之路前行，如同没有灵魂的木偶，没有爱情的婚姻，令他对人生充满绝望。相对于哥哥，两个弟弟觉民（章非饰）和觉慧（张辉饰）似乎更为果敢，他们积极接受先进思想的熏陶，向一切反动势力发起抵抗。觉慧和婢女鸣凤（王丹凤饰）相恋，但为了理想奔忙而忽略了爱人心中的苦楚。觉民则为了爱情，不惜与父辈决裂。新旧的冲突，更是时代的乱流激荡……本片根据著名作家巴金的同名小说改编。

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直饰），连打带砸。萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠 饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰 饰）和李新群（黄宗英 饰）的救助。但这一事件给她带来巨大的阴影，金妹被厂方无情解雇，丈夫又遭到流氓毒打失明。苦难的生活逼迫她走向社会的最黑暗角落。另一方面，孟、李二人的朋友梁若英（沙莉 饰）此前与丈夫章玉良（赵丹 饰）离婚，另嫁他人过起养尊处优的太太生活。现在的丈夫投敌叛国，与孟、李他们截然对立，若英也面临重要的选择。本片根据田汉的同名话剧改编。

1920年代，北平。在一次军阀寿宴棋会上，日本围棋高手松波（三国连太郎 饰）与江南棋王况易山（孙道临 饰）相遇。无意中松波发现况子阿明（沈冠初 饰）天资聪慧，有意收其为徒，松波刚在“天元”位摆下一子，不料，况易山被突然登门的警察抓走。松波救出况易山后，自己归期已到，留下那 盘没下完的残棋。几年后，况易山变卖家业，送子赴日。临行前，他将写有“奋飞”二字的折扇交给儿子，嘱其学好棋艺，日后振兴祖国棋坛。1937年，日寇进行全面侵华战争，已取得“天圣位”的阿明拒绝日当局要他加入日籍的要求，在决定逃回国时被日军杀害。在无锡的况易山，也因拒绝与日军大佐对弈，遭受巨大不幸和屈辱......

主人公罗吟秋、仇子瑜同是世交的商家之后，从小同窗，长大后在商海的角逐中却成了死对手。当时，帝、后两党矛盾公开白热化，光绪帝被幽禁瀛台，积郁成疾。西太后想废立，但又对大阿哥品行不放心。忠于光绪帝的太监葛连才为掩人耳目，将民间名医乌少伯以乱党名义抓进宫里，为光绪帝暗中治病。正在与罗家争夺乌少伯的仇子瑜，此时面对财力耗尽的对手，落井下石，将罗家推向绝境。曾经一度关照和支持罗、仇两家发展大业的穆大人，在太后查知乌少伯为光绪帝暗中治病一事，不仅没怪罪，反倒降旨嘉奖。风雨飘摇的罗家又有了一线生机……

20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠 饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰 饰）和李新群（黄宗英 饰）的救助。但这一事件给她带来巨大的阴影，金妹被厂方无情解雇，丈夫又遭到流氓毒打失明。苦难的生活逼迫她走向社会的最黑暗角落。另一方面，孟、李二人的朋友梁若英（沙莉 饰）此前与丈夫章玉良（赵丹 饰）离婚，另嫁他人过起养尊处优的太太生活。现在的丈夫投敌叛国，与孟、李他们截然对立，若英也面临重要的选择。本片根据田汉的同名话剧改编。

影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。