1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。

上海地质学院的肖继业和林育生毕业后，满怀革命热情来到青海高原地质队工作。肖继业的小队发现了新矿，领导让他回上海参与地质报告审批答辩，治疗自己砸伤的腿，并了解离队半年未归的林育生的情况。回到上海后，肖继业发现林育生是因为害怕艰苦生活，才托病不肯回青海，还在其未婚妻夏倩如的毕业分配上拖后腿。肖继业一面忙于做地质报告答辩，一面与林育生的妹妹林岚一起对林育生做思想工作。医生诊断肖继业的腿长了骨瘤，有截肢的可能。更令肖继业痛心的是，他发现林育生的疾病证明是伪造的。于是，他找到林育生，帮助他分析错误的严重性，指出改正方向。林育生的养父也拿出他亲生父母就义前的遗书，对林育生进行教育，终于使他醒悟。最后，肖继业的腿治好了，地质报告审查通过，林育生和夏倩如跟肖继业一起回到地质队，林岚也积极响应党的号召，去了新疆农场工作。

刚上小学一年级的小豆豆，好胜心强，富于幻想。他有一个英俊洒脱、品学兼优的高中毕业的哥哥大杆，他还是运动场上的佼佼者。小豆豆非常崇拜哥哥，哥哥的一言一行、一举一动都是他仿效的对象。时常把哥哥的说的话似懂非懂地搬来学用，他特别喜欢和哥哥在一起。哥哥去球场比赛，他和邻居女孩小兔子前去观看，当哥哥投进球时，他高兴地跳起来。可当哥哥没接着球时，他把自己手上的皮球丢给哥哥，气得哥哥把他从球场赶走。大杆躲在房里抽烟，豆豆发现后，为哥哥保密，并从爸爸衣袋里偷了一包烟，放在哥哥床上，最后挨了爸爸和哥哥一《哎哟，哥哥》顿骂。大杆过生日，不让父母干涉，豆豆不懂其中的奥妙，但他的好奇心和超凡的想象力，使他又一次做了勇敢的尝试。他和小伙伴一起来到院外过生日，用面包代替蛋糕，没有刀就轮着用嘴啃。一支蜡烛，在他们眼里是那样神圣而又充满欢乐，没想到，哥哥送来了大蛋糕，并点燃了各色蜡烛，这时，豆豆更觉得哥哥最能理解他。哥哥和同学去游泳，不带豆豆去，他很生气。好胜之心，使他勇敢地带着小兔子去闯大海，妈妈发现后焦急万分。大杆突然想起去燕儿岛游泳之事，立即奔向海边。在礁石旁，他发现了救生圈，他绝望地哭了。回家后，他发现晾在阳台上的豆豆的衣服，抱起正在洗澡的豆豆，打他那光光的屁股。大杜立志报考军事学院，但妈妈心有余悸。豆豆责问妈妈，为什么不让哥哥干自己想干的事呢？学校要开家长会，豆豆因为爸爸妈妈不能去而嚎啕大哭。大杆陪着弟弟去开家长会，在教室的墙报上，大杆看到了豆豆写的一篇作文《哎哟，哥哥》。文中抒发了豆豆对哥哥的深厚感情，坦露了一颗滚烫的心，使他很受感动。他体会到对弟弟的责任，看到了弟弟的心。

1947年，蒋管区上海，人们高喊“反饥饿，反内战”囗号，纷纷涌上街头抗议示威。面对如此形势，蒋介石亲自下达A字命令，企图扼杀我党在经济领域的核心组织。地下党员张公甫（郭允泰 饰）在招待会上，与国民党军统督办杜康夫（初敏 饰）和警察局长严克飞（方化 饰）进行了一场无声的较量。公甫的弟弟于海宝（王志刚 饰）是我军后勤干部，闻讯来找哥哥解决部队军需，公甫为保守党的秘密而拒绝，不明底细的于海宝愤然离去。不久，交通员艾棣（刘园园 饰）前来接头，公甫和妻子王惠如（朱曼芳 饰）从她颈上的长命锁认出是自己的女儿，出于党的纪律没能认女。张公甫生活工作在群魔之中......

方刚（陆斌 饰）、萧佛（蒋健 饰）和沈金明（王劫 饰）是少管所里新来的三位少年犯，方刚持刀伤人，本性不改，萧佛小偷小摸，惹是生非，只有沈金明是一心一意在此改过自新的。一场意外中，方刚谎称自己吞了剪刀，企图找机会逃跑，然而，当他看到冯队长是如何为了救他而费劲了心机后，方刚被感化了。 女记者谢洁心（朱曼芳 饰）察觉到了表面上吊儿郎当的萧佛内心里其实是个非常讲义气的好孩子，她采访了萧佛，挖掘了深藏在他背后的痛苦往事。谢洁心将这些写进了自己的新闻稿中，希望能够向社会发出提醒，她还找来了萧佛的父亲，希望他们父子能够破镜重圆。